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国企改革

完善国企公司治理 以制度创新增活力

来源:经济日报 日期:2016-03-31

      今年的政府工作报告提出,大力推进国有企业改革。推进股权多元化改革,开展落实企业董事会职权、市场化选聘经营者、职业经理人制度、混合所有制、员工持股等试点。深化企业用人制度改革,探索建立与市场化选任方式相适应的高层次人才和企业经营管理者薪酬制度。《关于深化国有企业改革的指导意见》亦对此进行了系统阐述,列出了“时间表”,绘制了“路线图”。如何进一步加快完善现代企业制度,以制度创新持续增强国企活力,成为各界关注的热点问题。

       当前,大部分国有企业已经实行了公司制改革,但仍存在不少问题,一些企业管理混乱,虽然形式上都成立了董事会、监事会、经理层,但因未建立有效的公司治理机制而广受诟病,被批评为“换汤不换药”“形似神不似”。这些问题亟待破解。在这一过程中,推动国有企业完善现代企业制度,既可增强国有企业竞争力,又有助于强化国有企业和国有资产监管,是顺应市场化、现代化、国际化新形势,做强做优国有企业的重要之举。

      在公司内部各机构中,董事会居于枢纽地位,对内执行业务、对外代表公司,是公司治理结构的核心。上世纪以来,各国公司法先后作出调整,强化董事会权力。董事会全权负责管理公司,股东会只能在法律和章程规定的范围内行使职权。由此,公司权力主要集中于董事会,公司治理结构和运行机制都围绕董事会展开。

      在英美法国家,董事会更多的是监督者角色,其主要任务是代表股东选聘、解聘和监督管理层,同时,通过审核批准重大事项对公司实施战略监控。大陆法系国家董事会的职能更集中于决策和管理。我国公司治理模式与日本、意大利较为相近,即董事会主要负责战略决策,偏重管理者的角色。

      公司制度发展至今,董事会在公司治理中的核心作用日益凸显,董事会能不能充分发挥作用在很大程度上决定着公司治理的有效性。推进国有企业公司制改革和完善公司治理,必须重视发挥董事会的作用。

      建立规范有效的董事会制度一直是国有企业改革的难点问题。这些年来,国务院国资委在中央企业的国有独资公司中开展建立和完善董事会试点,目前央企规范建设董事会总数已达85家。试点企业成立了外部董事占多数的董事会,设立了若干董事会专门委员会,细化董事会运作制度和工作机制,力求实现董事会对公司有效的战略控制和监督。

      从实践情况看,试点企业初步实现了决策与执行的相对分离、权力制衡,基本做到重大事项董事会集体决策,很大程度上改变了“一个人说了算”的弊病,提高了管理和决策水平,促进了企业改革发展。但存在的突出问题是,运作中仍存在董事会职权没有落实到位,权力和责任不匹配,董事会形同虚设,内部人员控制不合理等现象。可见,董事会建设任重道远,完善国企公司治理亦是一项长期任务。在这一过程中,我们不仅要厘清企业劳动者、所有者、经营者的权利和责任,同时,还要继续推进董事会规范建设,以形成有效制衡机制,并把体制机制创新与企业发展有机结合起来,以此激发国有企业的活力与竞争力。

       第一,落实董事会的法定职权。各国法律均赋予董事会较为广泛的职权,一般采取概括方式予以规定。我国法律对董事会职权采取了列举式规定,同时,公司章程还可以规定其他职权。依照我国《公司法》规定,董事会对股东会负责,行使十余项法定职权,大致可分为4类:一是执行股东会的决议;二是重大经营管理事项决定权,如决定公司经营计划和投资方案、内部管理机构的设置;三是重要方案制订权,董事会负责制订并向股东会提出公司财务预算、决算方案以及利润分配方案、弥补亏损方案、增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案等;四是决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。只有真正让这些企业董事会职权落实,责任和权利统一,董事会才能真正承担起受托责任,更好地维护国家股东长远利益。

       第二,完善股东授权制度。我国《公司法》规定,国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项。因此,国有独资公司董事会不仅依法享有一般公司董事会的职权,还可以获得股东授权,具有更充分的职权。这是《公司法》规定的国有独资公司董事会职权一项特色,既是为国有企业改革留出创新空间,也是给国有资产监督管理机构留下股东自治的余地。

       对此,需要明确授权范围,规定授权条件。按照公司法的一般原则,除了股东会固有权利以及避免利益冲突,不能或不宜授权的以外,应当尽可能授权董事会决定公司经营管理的重大事项。如决定公司的经营方针和投资计划、批准公司的年度财务预算方案、决算方案等。授权应当针对不同公司的具体情况,对授权事项做出区别性的规定,决定具体授权事项的范围。在一定条件下应当暂时中止或终止授权,如原来具备授权的条件的部分丧失、董事会或董事严重违反义务、公司经营出现严重困难陷入困境等,将授权的权利收回自己行使,待公司状况恢复正常后恢复或再行授权。
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